Комментарии законодательства

Новый порядок назначения гендиректора и проведения общих собраний в ООО и АО

Дата публикации

Документ

Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ

Комментарий

Принят Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ, который вносит изменения в некоторые процедуры, связанные с деятельностью обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Рассмотрим основные нововведения.

Назначение руководителя ООО нужно удостоверять нотариально

С 01.09.2024 решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО (гендиректора) должно быть нотариально удостоверено. Соответствующие изменения внесены в п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Нотариус также должен подать заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ст. 80, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, далее – Основы законодательства о нотариате). Ранее это делал новый руководитель компании. Нововведение не распространяется на ООО, являющиеся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах.

Нотариальное удостоверение решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО является обязательным для всех случаев, когда происходит такое избрание (назначение), в том числе при продлении полномочий действующего единоличного исполнительного органа.

Ранее участники ООО могли принять решение о возможности избирать генерального директора без нотариального удостоверения, закрепив такое правило единогласным решением или включив его в устав ООО. 

Участвовать в общем собрании членов ООО можно будет дистанционно

С 01.03.2025 Закон об ООО будет дополнен новой статьей 37.1, которая определит порядок проведения заседаний общих собраний участников ООО дистанционным способом.

В новой норме закреплено следующее.

Кроме того, с 01.09.2024 статья 103.10 Основ законодательства о нотариате дополнена новой частью 5, из которой следует, что если участник органа юридического лица, его представитель или иное лицо принимают участие в заседании органа дистанционно, их личности должны быть установлены нотариусом путем проверки усиленной квалифицированной электронной подписи, имеющей метку доверенного времени.

Полномочия представителя и его право на участие в заседании нотариус будет устанавливать путем проверки документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Эти документы нужно представить нотариусу посредством Единой информационной системы нотариата.

Новые правила принятия решений советом директоров ООО

С 01.03.2025 в ст. 32 Закона об ООО будет подробно расписан порядок принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) ООО. Сейчас в законе таких правил нет, а порядок проведения заседаний совета обычно утверждается в соответствующем положении организации.

В новых правилах закреплено следующее.

Уточнен порядок подготовки к проведению общего собрания участников ООО

С 01.03.2025 вносятся изменения в порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО (ст. 36 Закона об ООО).

В частности, в законе более подробно пропишут, какие сведения должны быть в уведомлении о проведении общего собрания. Так, в нем должны быть указаны:

В настоящее время в уведомлении достаточно указать время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемую повестку дня.

Положения устава ООО могут содержать сведения, отличные от закона

Еще одно нововведение: c 01.03.2025 можно включать в устав ООО отличающиеся от закрепленных в Законе об ООО положения (п. 1 ст. 32 Закона об ООО):

Эти положения могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми участниками общества.

Новое в законодательстве об АО

С 01.03.2025 вступят в силу изменения, внесенные в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Из нововведений следует отметить следующие.

При этих же условиях "потерявшихся" акционеров можно будет не уведомлять о проведении общего собрания и не рассылать бюллетени для голосования по адресам из реестра акционеров.