Документ

Письмо Минфина России от 03.02.2025 № 05-06-13РМ/9424

Комментарий

Указом Президента России от 08.09.2022 № 618 (далее – Указ) установлен особый порядок осуществления (исполнения) операций (сделок) с долями в ООО, если хотя бы одной из сторон такой сделки является:

• иностранное лицо, связанное с иностранным государством, которое ввело санкции против России;
• лицо, которое подконтрольно указанным иностранным лицам (независимо от места его регистрации или места преимущественного ведения им хозяйственной деятельности).

Чтобы заключить сделку с участием указанных лиц, необходимо получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (подробнее см. комментарий).

В письме от 03.02.2025 № 05-06-13РМ/9424 Минфин России пояснил, что установленный Указом порядок не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом РФ. Для назначения (прекращения полномочий) генерального директора, президента и др. ООО разрешение Правительственной комиссии не требуется.

Однако если полномочия единоличного исполнительного органа ООО передаются коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, то для передачи таких полномочий необходимо получить разрешение. Это следует из п. 10 письма Минфина России от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138, в котором указаны сделки (операции), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии.

Отметим, что наряду с передачей полномочий организациям и ИП к таким сделкам (операциям) также относятся:

• переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу;
• приобретение обществом доли в своем уставном капитале;
• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли;
• добровольная реорганизация ООО в соответствии с законодательством РФ;
• договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), заключаемый ООО и др.