Документ

Письмо ФНС России от 04.07.2016 № ГД-4-14/11938@

Комментарий

ФНС России выпустила письмо, обобщающее судебную практику по спорам, возникающим в процессе регистрации организаций и ИП (далее – Обзор). Рассмотрим наиболее интересные выводы из этого документа.

Неверно заполненные документы – причина отказа в регистрации

По общему правилу (п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Процедура регистрации предполагает не только выполнение требований о предоставлении полного пакета документов, но и их соответствия требованиям по форме и содержанию.

В связи с этим нарушение порядка заполнения подаваемых на регистрацию форм (например, заявления о государственной регистрации) приравнивается к непредставлению таких документов и влечет отказ в государственной регистрации на основании ст. 23 Закона № 129-ФЗ (пп. 1.1 п. 1 Обзора). К такому выводу пришел Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 21.04.2016 № Ф06-7968/2016. Суды придерживались аналогичной точки зрения и ранее (см. постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 № 12101/10, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2015 № Ф10-1178/2015).

Ликвидировать организацию при наличии неразрешенных судебных исков нельзя

При подаче на государственную регистрацию заявления о ликвидации юридического лица по форме Р16001 необходимо иметь в виду следующее: если в отношении такой организации имеются неразрешенные исковые требования, в ликвидации может быть отказано. Дело в том, что при ликвидации организации составляется ликвидационный баланс, в который включаются сведения о текущем финансовом положении юрлица. После вынесения судом решения финансовое положение организации может измениться. При наличии исков к ликвидируемой организации ликвидационный баланс составляется без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения организации, что противоречит закону (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2016 № Ф05-3762/2016) (пп. 1.6 п. 1 Обзора). Если запись о ликвидации все же была внесена в ЕГРЮЛ, ее можно оспорить и отменить (см. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.05.2016 № Ф02-2505/2016) (пп. 2.1 п. 2 Обзора).

Заполнение лишних листов заявления может стать причиной отказа в регистрации

Если к заявлению о государственной регистрации юридического лица будет приложен лишний лист (например, лист В при регистрации гаражно-строительного кооператива), регистрирующий орган может отказать в регистрации. Предоставление лишних сведений в данном случае может быть приравнено к предоставлению недостоверных (некорректных) сведений. Регистрирующий орган не вправе корректировать сведения, указанные в поданных документах (см. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.06.2016 № Ф02-1894/2016) (пп. 1.8 п. 1 Обзора).

Досудебное обжалование решения о государственной регистрации не является обязательным

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суде и (или) ФНС России только после его обжалования в вышестоящем регистрирующем органе. Таким образом, невозможность обращения в суд до обжалования в досудебном порядке предусмотрена только в отношении решения об отказе в государственной регистрации. Если обжалованию подлежит другое решение регистрирующего органа (например, о государственной регистрации внесения записи в ЕГРЮЛ), досудебный порядок соблюдать не нужно (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2016 № Ф05-4621/201) (пп. 2.5 п. 2 Обзора).