Документ

Письмо Банка России от 18.08.2014 № 06-52/6680 "О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ"

Комментарий

1 сентября 2014 года вступают в силу изменения, внесенные в 4 главу первой части ГК РФ, касающиеся деятельности юридических лиц (подробнее см. комментарий). В связи с этим Центральный Банк РФ (далее – ЦБ) выпустил письмо, в котором разъяснил некоторые вопросы о порядке применения новых правил деятельности акционерных обществ. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Публичным акционерным обществам придется изменить название

Новая редакция п. 1 ст. 66.3 ГК РФ вводит новый тип акционерного общества – публичное АО. Особенностями такого общества являются публичное размещение и обращение акций и (или) ценных бумаг.

Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными, даже если это не следует из их фирменного наименования. Таким обществам необходимо обратить внимание на новую редакцию п. 1 ст. 97 ГК РФ. Согласно этой норме публичные АО обязаны внести в свое фирменное наименование изменения, указывающие на публичность такого общества. Конкретные сроки внесения таких изменений законом не определены – они должны быть внесены при первом случае обращения в налоговые органы для внесения изменений в устав. Новое наименование организации заносится и в ЕГРЮЛ.

Не сменившим название АО рекомендуется сообщать о своей публичности

По общему правилу (п. 1 ст. 97 ГК РФ) публичные общества получают право публичного размещения акций и ценных бумаг только со дня внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся наименования организации. Исключение предусмотрено лишь для лиц, которые созданы до 01.09.2014, отвечают признакам публичного АО и признаются публичными еще до изменения наименования. Для информирования инвесторов и других заинтересованных лиц таким обществам в процессе размещения ценных бумаг следует раскрывать информацию о наличии у них признаков публичного АО.

Единоличное решение держателя голосующих акций не требует подтверждения

По общему правилу (п. 6 ст. 98 ГК РФ) акционерное общество может быть создано одним лицом, или состоять из одного лица, если оно приобрело все акции общества.

Если все голосующие акции общества принадлежат одному лицу, решения, находящиеся в компетенции общего собрания акционеров, принимаются им единолично и оформляются в письменном виде.

В подобных случаях уполномоченное лицо не подтверждает принятие общим собранием решений и состав участников, которые присутствовали при принятии (п.п. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Приводить устав общества в соответствии с новыми требованиями необходимо только в случаях изменения устава решением общего собрания акционеров

Учредительные документы и наименования юридических лиц, созданных до 01.09.2014, должны быть приведены в соответствие с требованиями обновленной главы 4 ГК РФ при первом же изменении учредительных документов (п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Закон предусматривает два способа внесения изменений в устав АО: на основании решения общего собрания акционеров и без принятия такого решения (ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ)).

В связи с этим ЦБ разъясняет, что приведение устава АО в соответствии с требованиями главы 4 ГК РФ должно осуществляться только в первом случае - при внесении изменений решением общего собрания акционеров.

Установлен порядок применения законодательства об акционерных обществах

Начиная с 01.09.2014 и до приведения законодательных и других нормативных актов в соответствие с обновленным ГК РФ, они применяются лишь части, не противоречащей ГК РФ.

Например, это касается форм оплаты акций, определенных в п. 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ. Установленные этой нормой правила будут применяться в той части, которая не противоречит п. 1 ст. 66.1 ГК РФ.